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在洛杉磯某個充滿貧窮與暴力的地區裡，有一間非常不尋常的小學教室，叫做「第56號教室」。這裡的孩子大多是移民之子，家境貧困，英文也不是他們的母語。在這樣的環境下成長，他們似乎注定了一輩子平庸。

但是，事實上，這些孩子長大後就讀於全美頂尖學校，在各個領域都有不凡的成就，而改變這一切的就是：雷夫老師。雷夫老師將第56號教室打造成一個充滿歡樂卻毫無恐懼的地方。除了自然、數學、歷史等科目之外，他們盡情享受莎士比亞、經濟學與搖滾樂。